QUIMESIS S.R.L.の利用規約
1. 第1条 – 契約当事者の身元
1.1 本利用規約は、以下の当事者間で適用されます：
(i) 本社を1300 Wavre、Avenue Léonard de Vinci 18に置き、企業情報データベース（Banque Carrefour des Entreprises）に番号0536.858.376で登録されているSRL QUIMESIS（以下「サービス提供者」という）；および
(ii) 「顧客」とは、サービス提供者と締結した注文書（またはそれに代わる電子メールのやり取り）に記載された、サービス提供者のサービスを利用するすべての自然人または法人をいう。
顧客およびサービス提供者は、以下、総称して「当事者」という。
2. 第2条 – 定義
本契約において使用される以下の用語は、その用語が使用される文脈上、別の意味が与えられていない限り、本第I条に定める意味を有するものとします：
2.1 「契約」とは、本契約の条項をいい、これには、当事者間で明示的に合意された特別条件および注文書（または、これに代わる電子メールのやり取り）に記載された事項が追加される場合がある。
2.2 「機密情報」とは、本契約に関連して一方の当事者から他方の当事者に開示された、または他方の当事者が取得した情報のうち、その情報自体、あるいはその構成要素の具体的な組み合わせにおいて、当該情報の種類を通常扱う分野に属する者にとって一般に周知であるか、または容易に入手可能なものではないものを指し、 これには、機密またはそれに相当する表示がされた情報を含み、これらに限定されないほか、明示的に言及されていない場合であっても、いずれかの当事者が、相手方当事者にとって戦略的、経済的または安全保障上の重要性を有すると合理的に考えることができる性質を有するあらゆる文書、資料、アイデア、データ、図面または情報を含む。
2.3 「ソフトウェア」とは、本契約の履行に伴い、サービス提供者が顧客に提供するすべてのコンピュータプログラムをいい、いかなる場合においても、サービス提供者がその知的財産権を保有するものを指す。
2.4 「知的財産権」とは、商標、商号または商号（登録の有無を問わない）、著作権（ソフトウェアに関するものを含む）および関連権利、特許、意匠、データベース権、ならびに現在存在するか、または将来世界のいずれかの国において確立される可能性のある、その他すべての知的財産権および類似または同等の権利をいう。
2.5 「サービス」とは、作品に加え、両当事者が署名した発注書に記載された製品およびサービスを指します。あくまで一例として、サービスには特に以下が含まれる場合があります：
2.5.1 「ブレインストーミング」とは、付加価値、技術的リスク、および総予算の観点から、当該ニーズを満たす最適な方法を決定するために、サービス提供者が顧客から提示されたニーズを分析するプロセスを指す。
2.5.2 「プロトタイプ」：請負業者は、顧客のプロジェクトの技術的な実現可能性を確認し、エンドユーザーからの初期フィードバックを得るために、必要に応じて機械プロトタイプおよび電子基板（PCB）を開発・設計します。使用する部品および技術の選定は、将来の量産化を見据えて行われます。
2.5.3 「検証」：サービス提供者は、顧客のために開発された製品が、機能要件および適合基準を満たす高い品質水準に達するよう確保することができ、また、CEおよびFCC認証を取得するために、当該製品がEMC、R&TTEなどの規格に適合しているかどうかを試験することができます。
2.5.4 「生産」：サービス提供者は、下請け業者や製造業者からなるネットワークの支援を受け、顧客のために開発された製品の製造プロセス全体（調達、組立、包装）を担当することができます。
2.6 「創作物」とは、すべての創作物（データベースおよびソフトウェアを含む）、 本契約の履行および顧客の客観的なニーズに起因または関連する、あらゆる創作物、作品、発明、情報および文書を意味し、いずれの場合も、サービス提供者が知的財産権の所有者であり、かつ契約締結日時点で存在するか、または契約履行の過程で生じるものを指す。
2.7 「特定作品」とは、特定の顧客に対して特定のサービスを提供するためにサービス提供者が特別に作成した作品を指し、汎用作品、またはサービス提供者が知的財産権を保有していない作品ではないものをいう。
2.8 「汎用作品」とは、(i) 契約締結日以前にサービス提供者が作成した作品、または (ii) サービス提供者が様々なプロジェクトやサービス、あるいは複数の顧客に対して使用可能な作品、または (iii) 第三者から無償または有償で提供されたコード（オープンソースソフトウェアやモジュールを含む）、または (vi) 提供者が使用するあらゆるコンテンツ管理システムをいう。ただし、いずれの場合も、提供者が知的財産権を保有していない創作物は除外される。
2.9 「不可抗力」とは、これを主張する当事者の意思に帰することができず、かつ合理的に予見または回避することができなかった事実または状況を指し、これには、例として、法規制の変更、戦争、内乱、火災による施設または資材の破壊、洪水、地震、爆発、暴風雨などが含まれる。 労働争議； 伝染病、公共サービスまたは公共交通機関の機能不全、社内外のストライキ、社会不安、テロ行為、自然災害、洪水、火災、サプライヤーまたは下請業者の不履行、停電、ネットワークプロバイダーの障害、インターネットの全面的な障害、通信サービスの障害。
3. 第3条 – 本契約の性質および範囲
3.1 本契約は、サービス提供者が、当事者双方が署名した発注書に記載されたすべてのサービスを顧客に提供する条件を定めることを目的とする。
3.2 本契約に基づき作成されるすべての注文書には、必要に応じて、注文番号、サービスの名称、料金（消費税別）、業務期間、注文書に関する顧客の担当者名、請求先住所、および注文に関するその他の特記事項を記載するものとします。
3.3 注文書に明示的に記載されているもの以外の製品またはサービスは、黙示的であっても、注文書または本契約に含まれるものとみなされない。
3.4 サービス提供者に委託された注文は、サービス提供者による書面による確認がなされた後にのみ、サービス提供者を拘束するものとします。 顧客による注文書またはサービス提供者の見積書への変更は、サービス提供者がこれを承諾し、書面で確認した場合に限り有効となる。注文時に前払金の支払いが定められている場合、顧客は当該前払金の未払いを理由として、自らの義務を免れることはできない。
3.5 別段の定めがない限り、すべての注文には、見積総額の少なくとも35％に相当する前払金を支払うものとします。 サービス提供者は、前払金の支払い完了後にのみ、サービスの提供を開始する権利を明示的に留保する。前払金の支払いが遅延した場合、サービス提供者は、サービスの提供期限を超過したことについて責任を負わない。
3.6 顧客は、発注書の署名後、かつサービスの提供開始前に、注文金額の35％に相当する定額違約金をサービス提供者に支払うことを条件として、注文を一方的にキャンセルすることができます。ただし、時間制サービスの場合はこの限りではなく、その場合は2週間前の事前通知が必要です。 本注文が顧客により一方的にキャンセルされた場合、当該定額補償金は、サービス提供者に対する催告を要することなく、当然に支払われるものとする。
4. 第4条 – 契約期間および契約の終了
4.1 本契約は、署名の日をもって発効し、特別条件または発注書において契約期間が定められている場合を除き、本契約の規定に従って契約が終了するまで、無期限に有効とする。
4.2 提供者または顧客が破産、経済法典第XX編の規定に該当する状況、任意清算または裁判所による清算、あるいは回復不可能な経営悪化に陥った場合、本契約は予告および補償なしに当然に解除されるものとする。
4.3 本契約は、契約上の義務の履行において相手方に帰責される重大な過失または債務不履行があった場合、他の救済手段を妨げることなく、いずれかの当事者によって、事前の通知や補償なしに解除することができる。 ただし、重大な過失または重大な不履行を犯した当事者による損害賠償の支払いは、これによって妨げられないものとする。ただし、重大な不履行を理由として契約の解除を希望する当事者は、当該重大な不履行を是正する機会を与えるため、 （20）営業日の猶予期間を付与していることを条件とする。この猶予期間は、重大な不履行の性質を具体的に特定した書留郵便を、当該不履行の帰責される当事者に送付した日から起算する。 前記の20営業日以内に重大な不履行を是正しなかったという事実のみをもって、当該不履行およびその重大性が立証された場合に限り、重大な不履行を帰責される当事者の過失による契約の解除が当然に生じるものとする。
4.4 本契約が無期限で締結された場合、各当事者は、3ヶ月の事前通知期間を遵守することを条件として、いつでも本契約を終了させることができます。いずれかの当事者が本契約を解除する意思がある場合は、書留郵便または受領確認付きの電子メールにより、相手方に通知しなければなりません。 通知期間が開始するのは、いずれかの当事者が相手方当事者に通知を送付した月の翌月の初日とする。当事者間の書面による別段の合意がない限り、顧客は、契約終了日まで提供されたすべてのサービスに対する料金をサービス提供者に支払う義務を負うものとする。
4.5 当事者間の書面による別段の合意がない限り、いかなる理由によるものであれ、本契約および／または注文書の解約は、解約日以前に生じた、または解約日以降も明示的または黙示的に 契約および／または当該発注書の解除日以降に発生し、または引き続き適用される責任から、当事者を免除するものではない。
4.6 サービス提供者は、請求書の未払いまたは本契約に関連するいかなる問題の未解決を理由として、顧客が本契約に基づき提供されたサービスの成果物または既に提供されたサービスを利用することを差し止める権利を有する。 また、提供者は、顧客が本契約および発注書に違反した場合、本契約または発注書に基づく義務の履行を停止する権利を有する。
5. 第5条 – 協力の条件および保証
5.1 注文書の作成に際し、可能であれば、顧客は、本サービスに関して顧客を代表して契約締結を行う権限を有する責任者および代理人を、それぞれ少なくとも1名ずつ指定するものとします。また、サービスプロバイダーは、クレーム対応、計画立案、および本サービスに関する技術的ではない一般的な連絡について、責任者および代理人を、それぞれ少なくとも1名ずつ指定するものとします。
5.2 本サービスは、本契約および注文書の記載事項に従って履行されるものとする。
5.3 本契約は、当事者間にいかなる指揮・監督関係も生じさせるものではありません。サービス提供者は、完全に独立した立場で、かつ自律的に本サービスを提供します。本契約は、1978年7月3日の労働契約法における「労働契約」には該当せず、当事者間の合弁事業、いかなる形態の組合、または会社関係を成立させるものではありません。
5.4 各当事者は、自らが適用を受ける法的規定、特に、自身、その経営機関および従業員に適用される税務および社会保険に関する規制を厳格に遵守することを明示的に約束する。
5.5 顧客は、本サービスの適切な履行に有用な、要求または要請されたすべての情報、書類および支援を、いつでも無償で提供するものとする。
5.6 サービス提供者の成果義務を明示的に記載した書面による別段の合意がない限り、本サービスは努力義務に基づき提供されるものとする。 サービス提供者は、適用される法令および規制に従い、有資格かつ有能な専門家に合理的に期待されるあらゆる技能、注意および勤勉をもって本サービスを提供することを約束する。本サービスはイノベーションおよび開発に関わるものであり、業務の円満な完了については大きな不確実性が存在することを、顧客は明示的に認識し、承諾する。 したがって、本サービスが期待される成果をもたらさない、または機能的な成果をもたらさないという事実は、顧客が本契約および／または発注書を解除する、あるいは提供者の責任を追及する正当な理由とはみなされない。
5.7 サービス提供者によるサービス提供の期限に関する記載は、あくまで目安であり、別段の定めがない限り、いかなる場合においても成果義務を構成するものではありません。期限が厳守されるためには、その期限が注文書上で明確にその旨として指定され、かつサービス提供者によって書面で承諾されている必要があります。 サービス提供者が有効に承諾した厳守すべき期限を遵守しなかった場合、顧客は、サービス提供者の遅延によって生じた損害について、その事実および金額を立証した上で、その損害の賠償を受けることができる。ただし、その賠償額は注文価格の10パーセントを超えてはならない。 サービス提供者が厳守期限を有効に承諾した場合であっても、以下の状況においては、サービス提供者は当該期限の遵守義務を負わないものとする： (i) 不可抗力の発生、(ii) 顧客による支払条件の不履行、(iii) 両当事者による承認後に顧客が行い、かつサービス提供者が承諾した注文書の変更、(iv) サービス提供者が要求した情報の提供遅延など、顧客に起因する遅延。
5.8 サービス提供者は、契約および／または発注書に定められた保証以外のいかなる保証も顧客に対して行いません。サービス提供者は、本サービスの機能およびその中断のない稼働を保証するものではありません。
5.9 お客様は、本サービスの利用に必要な自前の機器（コンピュータおよび適切な通信サービスを含む）の取得、保守、メンテナンス、および更新について、自己の費用負担において単独で責任を負うものとします。 顧客は、自身の機器が本サービスの利用に適応可能かつ互換性があり、かつ本サービスの利用に適していることを確保する義務を負うものとし、顧客は本件に関して提供者に対し一切の責任を免除するものとします。
6. 第6条 – 機密保持
6.1 一方の当事者から他方の当事者に開示された、またはその他により他方の当事者が取得したすべての機密情報 （本条項の違反によらずして公知となった情報を除く）は、相手方当事者によって機密情報として扱われ、本契約の履行に合理的に必要な範囲を超えて使用されることはなく、また、当該情報を開示した当事者の事前の書面による同意なしに第三者に開示されることはないものとする。
6.2 機密情報は、法律または規制当局により要求される範囲内で開示されることがあります。そのような場合、当該当事者は、可能であれば開示が行われる前に、相手方当事者に書面でその旨を通知し、相手方当事者が適切な法的手段により開示を阻止する十分な機会を確保できるようにするものとします。 各当事者は、相手方に対する自らの権利を執行するために、機密情報を開示することができる。サービス提供者は、本契約の履行に必要な範囲において、顧客の機密情報を第三者（特に下請業者）に開示することを許可される。
6.3 前項にかかわらず、顧客が同意を取り消さない限り、サービス提供者は、自社の顧客、見込み客、およびその他の取引先に対し、当該顧客が自社の顧客の一人であることを示すことを認められ、また、サービス提供者は、自社の紹介リストにおいて当該顧客の名称およびロゴを使用することを認められる。 サービス提供者は、顧客からの最初の要請があった時点で、直ちに顧客を自社の顧客として言及すること、および顧客の名称およびロゴの使用を中止するものとします。
6.4 本条項により定められた守秘義務は、各機密情報が機密性を保持している限り、本契約の満了後も引き続き適用されるものとする。
7. 第7条 – 知的財産権
7.1 本契約または発注書に別段の定めがない限り、本契約の発効日以前にいずれかの当事者が保有していた知的財産権、および／または本契約とは無関係に開発および／または取得された知的財産権は、当該当事者の独占的な所有物として留保されるものとする。
7.2 本契約の締結により、顧客は、サービス提供者およびそのコンサルタントに対し、非独占的、譲渡不能かつ無償のライセンスを付与する。これにより、サービス提供者およびそのコンサルタントは、本契約に基づくサービス提供者の義務を履行する目的のみに限り、顧客の知的財産権によって保護されている要素を使用し、場合によっては変更、適応および改良を行うことができる。
7.3 本契約に基づき、サービス提供者は、本契約の履行期間中に特定の成果物に関してサービス提供者が取得するすべての知的財産権を、顧客に譲渡するものとします。 特に、サービス提供者は、本契約の履行期間中いかなる時点においても開発したすべての特定成果物に関する財産的著作権を、当該権利の存続期間全体にわたり、かつ最も広範な方法（すなわち、あらゆる形態、手段および利用媒体を含む）で、本契約に基づき顧客に独占的に譲渡することに同意する。 本譲渡に基づき、サービス提供者は、特に、全世界および全言語において、可能な限り広範な方法で、複製、上演、翻案、変更、修正、編集、 二次的著作物の作成、公衆送信、頒布、翻訳、転写、分析、販売、公衆での実演の権利、および本サービスをいかなる方法、手段、現在または将来のあらゆる技術、媒体を用いて、一般的にいかなる目的でも、あらゆる国において、かつ本サービスに適用される法的保護の存続期間全体にわたり利用する権利を譲渡する。 顧客は、本条に基づき取得した権利を、提供者に譲渡またはライセンス供与する権限を有する。顧客は、本条項に規定される知的財産権について、最も広範な利用方法による、非独占的、無償、全世界的かつ永続的な利用権を、提供者に許諾する。
7.4 本契約に基づき、サービス提供者は、契約の履行期間中にサービス提供者が所有する、または将来所有することとなるすべての汎用成果物に関する知的財産権について、顧客に対し、非独占的、譲渡不能、かつサブライセンス権のないライセンスを許諾する。本ライセンスは、顧客の自社施設内において、契約期間中のみ、顧客自身の業務上の必要に限り成果物を使用することに限定される。
7.5 当事者間で書面による別段の合意がない限り、本条第3項に定める譲渡および本条第4項に定めるライセンスは、本契約に基づき顧客がサービス提供者に支払うべき金額の全額が支払われた日に効力を生じるものとする。
7.6 本契約に基づきサービス提供者に支払われる金額の半分は、サービス提供者から顧客への著作財産権の譲渡に対する対価であり、サービス提供者は、顧客が本契約に基づき支払う金額の半分が、顧客への著作財産権の譲渡に対する十分な対価であることを認める。
7.7 本契約のいかなる規定にかかわらず、サービス提供者が第三者から提供されたソフトウェアまたはサービスを販売する場合、当該第三者ソフトウェアおよびサービスに適用される利用規約は、当該第三者が定めたものとし、顧客はこれに遵守することを明示的に表明するものとします。サービス提供者は、当該第三者ソフトウェアおよびサービスに適用される利用規約の写しを顧客に交付するか、または顧客が当該利用規約にアクセスする方法を顧客に通知するものとします。 顧客は、提供者に対し一切の責任を免除し、顧客は、顧客に起因する当該第三者のソフトウェアおよびサービスに適用される利用規約の違反に起因または関連して生じるあらゆる請求、救済措置、および損害賠償について、提供者を免責し、かつ提供者を補償するものとします。
8. 第8条 – 提供者の料金
8.1 提供者の価格は、注文書の記載内容に従って設定されます。
8.2 注文書に別段の定めがない限り、サービス提供者の価格および注文書に記載された金額には、消費税、送料、および事務手数料は含まれていません。顧客は、サービス提供者から請求された消費税、費用および実費を支払うものとします。
8.3 注文書に別段の定めがない限り、サービス提供者の報酬には、著作者人格権の顧客への譲渡に対する報酬が含まれますが、顧客へのサービス提供のためにサービス提供者が特別に負担した費用および実費（例：ホスティング費用、ベルギー国外への旅費、機材費など）は含まれません。 これらの費用および実費は、発注書の記載に従い、依頼者が提供者に支払うものとする。
8.4 顧客の都合により不要または不必要となったサービス提供者の移動その他の業務については、サービス提供者が顧客に請求する。
8.5 提供者の価格は、以下の計算式に従い毎年改定されます：(基本価格 × 新指数) ÷ 基準指数。改定後の価格は、既存の契約に対して直ちに適用されます。使用される指数は、消費者物価指数です。
8.6 サービス提供者の料金は、提供されたサービスに対して支払われるものであり、そのサービスから期待される成果に対して支払われるものではありません。したがって、請求されたサービスが期待された成果をもたらさなかった場合でも、顧客はサービス提供者の請求書を支払う義務を負います。
9. 第9条 – 請求
9.1 注文書への署名後、注文に伴う前払金を支払うものとします。本サービスの提供は、前払金の支払いが確認された場合にのみ開始されます。
9.2 サービス提供者の請求書は、請求書の日付から15営業日以内に、サービス提供者の本社にて支払わなければならない。
9.3 支払請求に対する異議申し立ては、請求書の発行日から15暦日以内に書面で行わなければなりません。 異議申し立てを行っても、顧客の支払義務が免除されることはありません。サービス提供者が発行した請求書について、15暦日以内に異議申し立てがなされなかった場合、その金額について顧客が承諾したものとみなされ、その後、異議を申し立てることはできません。
9.4 期日までに全額支払われなかった請求書の金額には、事前の催告を要することなく、当然に月1％の遅延利息が加算されるものとする。なお、1か月未満の期間も1か月として計算する。遅延利息は毎年元本に組み入れられる。
9.5 他の規定を妨げることなく、請求書の発送日から30日以内に支払いがなされない場合、 サービス提供者は、2002年8月2日の法律に基づき、債権回収のために実際に要した費用を立証できない限り、管理費として請求額に15パーセントを加算する権利を有し、その最低額は200ユーロとする。
9.6 同様に、前項の規定を妨げることなく、請求書の支払期日までに支払いがなされない場合、サービス提供者は、顧客に対するサービスの提供を一時停止し、進行中の業務を終了させ、および／または、損害賠償金、遅延利息、督促費用を含むすべての債務が全額支払われるまで、すべての注文を保留する権利を有する。 請求書の支払期日までに支払いがなされない場合、事前に認められた支払条件にかかわらず、顧客がサービス提供者に支払うべきすべての金額は直ちに支払義務が発生する。
9.7 顧客は、本契約に基づき、サービス提供者が顧客に対して有する債務について、顧客がサービス提供者に対して有する債権と相殺することを、ここに承諾する。
9.8 顧客は、サービス提供者がすべての請求書を電子的に送付することを承諾する。
10. 第10条 – 責任
10.1 サービス提供者の責任は、法律により強制的に課される範囲に限定される。サービス提供者の責任は、当該サービス提供者に帰責される重過失または故意の場合に限り、問われるものとする。
10.2 サービス提供者は、本サービスおよび成果物を「現状有姿」で提供します。サービス提供者は、本サービスおよび成果物に関して、明示的または黙示的な法的保証（品質、適合性、または結果に関する保証を含みますが、これらに限定されません）を一切負いません。 顧客は、本サービスおよび成果物の使用または運用に関連する一切のリスクを負うものとする。サービス提供者は、いかなる場合においても、いかなる性質の損害（特に、利益の損失、情報の損失、データの損失、事業の中断、身体的損害およびプライバシーの侵害、逸失利益、 売上高の減少、または顧客の間接費の増加）について一切の責任を負わず、本契約または本サービスの利用不能に起因する金銭的またはその他の損失についても、当該損害発生のリスクについてサービス提供者が通知を受けていた場合であっても、一切の責任を負わないものとする。
10.3 サービス提供者は、本サービスに関して、明示的、黙示的、法定的、その他いかなる形態であれ、いかなる保証も行わないものとします。 本契約に別段の明示的な定めがない限り、サービス提供者は、適用される法律で許容される最大限の範囲において、事実上または法律上、明示的または黙示的を問わず、サービスに関するすべての保証（品質、特定の目的への適合性、非侵害に関する黙示の保証、および商慣習から生じるすべての保証を含む）を排除する。 サービス提供者は、本契約に基づき顧客に提供され、または利用可能となった本サービスの変更、価格の変更、意図しない停止または中断、その他いかなる事項についても、顧客または第三者に対して責任を負わないものとします。
10.4 特に、サービス提供者は、本サービスに関連する顧客または第三者のインフラにおける誤り、不正確さ、サービスの中断、停電、またはシステム障害について責任を負いません。サービス提供者は、本サービスが顧客の要件を満たすこと、本サービスの運用が中断なくまたはエラーなく行われること、または本サービスの欠陥が修正されることを保証するものではありません。 サービス提供者は、本サービスの利用により得られる結果の正確性または適切性を保証するものではありません。顧客がサービス提供者から得た助言または情報は、本契約に明示的に記載されていないいかなる保証も生じさせるものではありません。
10.5 本契約の他の規定を損なうことなく、顧客は、本サービスの利用に伴う一切のリスクを負うことを表明する。提供者は、本サービスの利用に関して一切の責任を負わず、明示的または黙示的な保証を一切行わない。
10.6 本契約に含まれるその他の責任制限を損なうことなく、サービス提供者は、本サービスがすべての種類の機器と互換性があることを保証するものではなく、また、本サービスはすべての機器と互換性があるわけではありません。
10.7 機器に適用される保証を損なうことなく、顧客からのクレームは、15暦日以内にサービス提供者に届けられなければならない。 第1項に定める範囲内でサービス提供者の責任が問われる可能性があり、かつ顧客によって適時に提出された正当なクレームについては、サービス提供者による修理、交換（全部または一部）、または補填が行われるものとし、サービス提供者はこれ以外に損害賠償の義務を負わない。
10.8 第1項で定められた範囲内で責任が認められ、かつ修理、交換または補充が不可能な場合、サービス提供者は損害を補償するものとする。ただし、その補償額は、当該顧客が損害発生前の3ヶ月間にサービス提供者に実際に支払った金額を上限とする。
10.9 サービス提供者は、顧客による本契約の不履行に起因するいかなる損害についても責任を負いません。また、サービス提供者は、顧客または第三者の行為によって直接的または間接的に生じた欠陥について、その欠陥が過失または不注意によって生じたものであるか否かを問わず、一切の責任を負いません。 いかなる場合においても、サービス提供者は、顧客による本サービスの利用、特にサービス提供者が作成した製品の製造または販売について、一切の責任を負わない。
10.10 不可抗力に起因する契約の履行遅延または問題について、いずれの当事者も責任を負わないものとする。 無効となることを条件として、不可抗力を主張しようとする当事者は、可能な限り速やかに相手方に書面で通知し、その期間を最小限に抑えるようあらゆる努力を尽くし、かつ、不可抗力を構成する事象または状況が終了した際には、相手方に書面で通知する義務を負う。 不可抗力が30暦日を超えて継続する場合、各当事者は、相手方に対する損害賠償の支払義務を負うことなく、書留郵便により本契約を当然に解除することができる。
11. 第11条 – 保証
11.1 1. サービス提供者の故意または重過失による場合を除き、顧客は、第三者によりサービス提供者に対して提起され、かつ、サービス提供者が実施した業務または提供したサービスに起因し、または関連する、いかなる性質の請求または訴訟についても、サービス提供者を免責し、これを補償するものとします。 請求、または訴訟に対し、サービス提供者を免責し、かつ補償するものとします。これには、サービス提供者が顧客のために、または顧客の名において実施した、もしくは実施予定の業務またはサービスに直接的または間接的に起因する、あるいは関連する、第三者からサービス提供者に対して提起されたもの、またはその他の方法で顧客からサービス提供者に委託された業務に関連するものが含まれます。これには、これらに限定されない、あらゆる損害賠償、 費用、または補償金を含むがこれらに限定されない。本契約の文脈において顧客が自ら当該損害を支払った場合、顧客は、いかなる時点においても、その支払った金額についてサービス提供者に対する償還請求を行うことはできない。
11.2 顧客は、本サービスが顧客の特定のニーズに適合することについて、提供者がいかなる保証も行わず、また一切の責任を負わないことに同意するものとします。提供者は、顧客に適切なサービスを提供するためにあらゆる合理的な措置を講じますが、これに関して保証を行うものではありません。
12. 第12条 – 顧客向け製品の製造
12.1 本サービスが、委託業者による製造であり、かつ委託業者によって顧客から委託された業務の遂行のために作成された製品（「試作品」）の顧客への提供を含む場合、 顧客に引き渡された試作品は、当該期間の満了前に顧客が書留郵便によりサービス提供者に通知する具体的かつ詳細なクレームがない限り、引き渡し後遅くとも5暦日以内に顧客により承認されたものとみなされる。 本承認は、すべての目視上の欠陥および適合性欠陥、すなわち、納入時または納入後5暦日以内に、顧客が注意深くかつ真剣な検査を行うことにより発見することが可能であったすべての欠陥を対象とする。
12.2 サービス提供者は、「試作」に関して顧客に対していかなる保証も行わない。特に、サービス提供者は、「試作」に目に見える欠陥や隠れた欠陥がないこと、機能すること、または顧客のニーズを満たすことを保証しない。 サービス提供者は、「試作シリーズ」に関して、手段の義務のみを負うものとし、すなわち、自らの責任において業務を行う下請業者に「試作シリーズ」の製造を委託するよう合理的な努力を払うことを義務とする。
12.3 法律により、サービス提供者が「プレシリーズ」を保証することが義務付けられている場合、サービス提供者の責任は、当該機器の請求額を超えることはないものとする。
12.4 お客様によるいかなるクレームも、お客様がサービス提供者に支払うべき金額の支払義務を一切停止するものではなく、また、サービス提供者が機器の返送を受け入れたとしても、それは過失や損害の承認を構成するものではありません。
12.5 顧客に販売されたすべての機器は、原則として、サービス提供者が定めた期限内に、顧客がサービス提供者の本社にて引き取るものとします。 サービス提供者が顧客への機器の配送に同意する場合、当該配送はサービス提供者が自由に定める条件に従って行われ、当該機器の輸送にかかる費用およびリスクは、サービス提供者またはその使用人に帰責される故意または重過失がある場合を除き、顧客の負担および責任となる。機器の輸送費は、顧客に対して別途請求される。
12.6 顧客が注文した機器の受領を怠ったり、受領を拒否したりした場合は、本契約に対する重大な違反となり、サービス提供者は本契約第3.3条を適用することができる。 この場合、顧客は、契約解除の日から、当然の権利として、注文総額に相当する定額補償金をサービス提供者に支払う義務を負うものとする。ただし、サービス提供者のその他の救済手段、および上記定額補償金額を上回る損害部分について損害賠償を求める権利を妨げるものではない。
12.7 サービス提供者が顧客に販売する機器に関する危険負担の移転は、当該注文書の署名をもって効力を生じる。 サービス提供者が顧客に販売した機器の所有権の移転は、当該機器およびその付属品（発生しうる費用、利息、遅延損害金を含む）の代金が顧客により全額支払われた日に生じる。所有権の移転が行われるまで、顧客は、サービス提供者が顧客に販売した機器を販売、譲渡、質入れ、および一般に処分することを明示的に禁じられる。 サービス提供者は、顧客宛てに書留郵便（受領証付き）で支払督促を送付し、かつその督促が効果を奏さなかった場合、その8日後に本所有権留保条項を主張することができる。その場合、当該機器はサービス提供者の請求に応じて直ちに返還されなければならない。ただし、販売された商品の紛失については、偶発的事由または不可抗力による場合であっても、顧客が単独で責任を負うものとする。
12.8 当事者間において、顧客は、サービス提供者が顧客に納入した機器に関して、法律で認められる最大限の範囲において、サービス提供者の直接的または間接的な一切の責任を免除することに明示的に合意する。本第13条は、本契約の他の条項（特に責任および保証に関する条項）を補完するものであり、それらに取って代わるものではない。
13. 第13条 – 個人情報
13.1 1. 顧客は、顧客がサービス提供者に提供する個人データを、サービス提供者が処理することを許可する。顧客は、サービス提供者に提供する個人データの処理が、本契約の履行のために必要であることを認める。 処理の目的は、サービス提供者に委託された業務の履行、およびサービス提供者の規制上または法的な義務の遵守である。顧客および関係者がサービス提供者に提供した個人データは、いかなるカテゴリーに属するものであってもよい。顧客は、サービス提供者が個人データの処理のために下請業者を利用することを許可する。 サービス提供者は、適用される法的要件に従い、契約期間中、本契約に記載された目的のために必要な期間、または法律で要求される期間、あるいは潜在的な法的請求を立証または防御するために必要な期間に限り、個人データを保持します。 サービス提供者に提供された個人データに関するご質問やご要望は、個人データに関するサービス提供者の規定に記載されたメールアドレス宛てにメールにてお問い合わせください。 顧客は、本契約において顧客がサービス提供者に提供した個人データの処理に直接的または間接的に関連する、第三者からのあらゆる請求およびクレームについて、サービス提供者を免責するものとします。また、顧客は、当該個人データの処理に関連する第三者からのあらゆる請求およびクレームについて、サービス提供者を免責するものとします。
13.2 顧客は、個人データの取り扱いに関するサービス提供者の規定を熟読し、これに準拠することを表明する。
14. 第14条 – 譲渡
14.1 サービス提供者は、顧客の同意を得ることなく、本契約の全部または一部、および本契約から生じる権利および義務を第三者に譲渡する権利を有する。特に、サービス提供者は、顧客に対して有する債権をすべて譲渡する権利を有し、かかる譲渡により、顧客は当該債権の新たな権利者に対して支払義務を負うものとする。 サービス提供者は、顧客の同意を得ることなく、本サービスの全部または一部を下請業者に委託する権利を有する。
15. 第15条 – 契約の完全性
15.1 本契約は、同一の目的を有する当事者間の合意の全文を構成する。本契約は、いずれかの当事者が以前に提示したその他の合意、提案、申し出、または意向表明、いずれかの当事者の一般条件、ならびに本契約の内容に関する当事者間のその他のあらゆる連絡に優先する。
15.2 本契約のいかなる変更または修正も、本契約の付帯条項を構成するものとし、当該変更または修正が書面により行われ、かつ各当事者により書面で承認された場合に限り、当事者に対して拘束力を有するものとします。黙認は、たとえそれが長期にわたるものであっても、いかなる場合においても本契約の黙示的な変更とはみなされません。
15.3 本契約に基づく権利または利益の全部または一部について、当事者がこれを放棄する場合は、書面によるものとする。 いずれかの当事者が本契約に関連する権利を行使しなかった場合、または相手方当事者による本契約の条項の遵守を要求しなかった場合でも、そのことは当該権利の放棄、または本契約の違反の容認と解釈されるものではない。
15.4 本契約は、提供者と顧客の間で締結される見積書またはあらゆる契約の不可分の一部を構成する。
15.5 本契約は、顧客の一般条件または特別条件が、それらのみが適用される旨を定めている場合であっても、それらに優先する。本契約からのいかなる逸脱も、サービス提供者が事前に書面により同意した場合に限り、認められる。
15.6 注文書には、注文書に別段の定めがない限り、関連する範囲において、サービス提供者の一般条件および特別条件、ならびに注文書に添付または参照されているすべての文書が含まれるものとみなされます。 サービス提供者の一般条件または特別条件の規定と注文書の規定との間に矛盾がある場合、注文書の当該規定が、サービス提供者の一般条件または特別条件の当該規定に優先する。 当事者間で合意された契約文書の優先順位は、以下の通りとする：(1) 発注書が、(2) ある場合のある特別条件に優先し、(3) 本一般条件に優先する。 これらの文書はすべて、サービス提供者と顧客間の契約関係に全面的に適用されるものとする。ただし、これら間に矛盾が存在する場合に限り、その場合は、当該条項について上記の優先順位が適用される。
15.7 サービス提供者が本契約のいずれかの条項を履行しなかった場合でも、いかなる場合においても、それを（i）当該条項の将来の適用に対する放棄、または（ii）本契約の他の条項の適用に対するサービス提供者による放棄とみなしたり、解釈したりしてはならない。
16. 第16条 – 勧誘禁止
16.1 本契約の有効期間中および本契約終了後24ヶ月間、 顧客は、契約期間の全部または一部において顧客が知り得た、サービス提供者の従業員、独立契約者、サプライヤー、およびビジネスパートナーに対し、直接または第三者を通じて、自己の利益のため、または第三者の利益のために、引き抜き、引き抜こうとする行為、サービスの利用、採用を行うことを禁じます。 本条項は、サービス提供者の従業員、独立契約者、サプライヤー、およびビジネスパートナーを特に標的としない、一般的な募集広告に起因する禁止行為には適用されない。
16.2 契約期間中または契約終了後、引き抜き禁止義務に全部または一部違反した場合、顧客は、当然の権利として、サービス提供者に対し、最低3万ユーロ（30,000ユーロ）の定額賠償金を支払う義務を負う。 この定額賠償金は、サービス提供者が自らの利益を守るために必要なあらゆる手続きを講じ、かつ、引き抜き禁止条項の違反によりサービス提供者に生じた損害額が3万ユーロ（30,000,- EUR）を超える損害賠償を請求する権利を一切妨げるものではない。
17. 第17条 – 競業避止義務
17.1 サービス提供者は、契約期間中および契約終了後2年間、本契約に基づき顧客が事業を展開している同一の地域および同一の市場において、本サービスと直接競合するサービスを提供しないものとします。
18. 第18条 – 通知
18.1 本契約に基づき行われるべき通知は、関係者に手渡し（受領確認の署名付き）、またはファックスもしくは電子メール（受信確認付き）、あるいは本契約に記載された住所への書留郵便のいずれかの方法で行われた場合、有効とみなされる。各当事者は、契約期間中に住所に変更が生じた場合、相手方にその旨を通知する義務を負う。
19. 第19条 – 無効
19.1 本契約のいずれかの条項が無効または適用不能である場合でも、本契約のその他の条項の有効性および適用可能性には何ら影響を及ぼさないものとする。
19.2 当事者は、本契約の条項のうち無効となったものについては、経済的効果が同等の別の条項をもってこれを置き換えることに同意する。
19.3 本契約のいずれかの条項が無効となった場合、当該条項は、法律で認められる最大限の範囲において適用されるものとする。
20. 第20条 – 準拠法および紛争
20.1 本契約はベルギー法に準拠する。
20.2 本契約に起因または関連して生じるすべての紛争は、第一審においてニヴェル企業裁判所が、控訴審においてブリュッセル控訴裁判所が管轄する。いずれの場合も、手続言語はフランス語とする。
